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美国娱乐业正在经历一场反转频频的并购地震，其结果，很可能将深刻改变决定未来世界文化产业的格局。
美东时间12月5日，流媒体霸主奈飞（Netflix）发表声明，称已就收购华纳兄弟探索（WBD）的制片厂和HBO Max流媒体业务达成最终交易。交易以现金和换股方式完成，每股作价27.75美元，股权总价值为720亿美元，企业价值约为827亿美元。
声明一出，引发全球关注，但仅三天后，情况再次突变。
美东时间12月8日，过去几个月内一直在华纳并购案上与奈飞竞争的另一娱乐巨头派拉蒙天舞（Paramount Skydance），决定向美国华纳兄弟探索公司发起敌意收购要约，愿以每股30美元的价格以现金买下后者全部资产，收购总额或达1084亿美元。
（“敌意收购”，指的是指公司未经目标公司管理层同意而主动收购，通常以向目标公司股东提出购买股份而完成）
此轮华纳出售的头，起源于今年9月派拉蒙天舞首席执行官戴维·埃利森的提议，只是在引入引竞争对手（奈飞和环球母公司康卡斯特）后，最终由奈飞赢得竞标。但不甘落败、认为奈飞中标存在问题的派拉蒙天舞，最终还是启动豪赌。
当然，这场火星撞地球的巨头相争，势必将旷日持久。但眼下，也的确有必要梳理一下情况，回答几个关键问题。
收购方案有何不同？
奈飞和派拉蒙天舞收购方案的差异，最显眼的当然是通过合同协议“友好收购”和“敌意收购”的路径不同。但除此之外，两方在收购业务范围和出资方式方面，也有重要区别。
奈飞的收购范围，仅限于包括华纳兄弟电影、华纳兄弟电视、HBO、HBO Max流媒体、DC 漫画、游戏部门等在内的泛娱乐媒体库；而包括CNN、TNT体育（美国）、探索频道、TBS等在内，被统揽在称为“全球线性网络”（Discovery Linear Networks）名下的电视业务，在计划中则将被剥离为另一家公司。
作为一家以海量内容为依托的流媒体巨头，奈飞收购华纳别无他求，就是冲着对方旗下丰富的影视IP库去的。
根据游戏媒体Pocket Gamer报道，尽管近年来奈飞也布局游戏，但在电话会议中，公司联席CEO格雷戈里·彼得斯直接表示华纳的游戏业务“影响较小”，可见奈飞收购目的的专注和单纯。
和奈飞相比，派拉蒙天舞提供的收购方案，则包含了华纳兄弟探索的全部资产。
公司除想获得华纳的娱乐IP内容外，也愿以较高的价格拿下华纳兄弟探索的全部电视业务，加上派拉蒙天舞原本掌握的全美三大电视网之一CBS，以及MTV音乐台，掌舵的埃利森家族要打造的，是不限于影视娱乐内容的多媒体矩阵。
在收购方式上，奈飞采取的是现金加换股的混合对价模式。针对其要收购的业务，先开出每股23.25美元的价格，并给予现有华纳投资者部分收购后新公司股份，折算总估价为每股 27.75 美元；而派拉蒙天舞采取的是每股30美元的全现金模式。
那两种方案对比，哪种占据优势？
哪方更有可能成功？
敌意收购的消息一出，市场随即为形势变化定价：美股两个交易日内，派拉蒙天舞股价约涨9.5%，华纳兄弟探索股价约涨8.4%，奈飞则下跌约3.5%。
这说明，尽管远没到盖棺定论的时候，但就目前的情况来看，相对于奈飞，派拉蒙天舞的收购方案的确更有优势——并且这种优势不只有“出价更高”而已。
前面说过，派拉蒙天舞的收购方案，是全现金拿下华纳兄弟探索包括电视网在内的全部资产。奈飞在收购中试图剥离的电视网业务被外界认为是成长前景不佳，等于是派拉蒙愿意吃下不那么优质的资产，还给出了更高的每股价格，具备双重优势。
此外，全现金的交易模式，对华纳股东意味着更高的确定性，不必担忧换股后奈飞股价的波动，可以直接落袋为安，就出价来看，这恐怕是被收购方股东很难拒绝的。
此外，在出资的能力上，奈飞面临的压力也要比派拉蒙天舞更大一些。
据《金融时报》报道，奈飞已获得来自富国银行、法国巴黎银行和汇丰银行的590亿美元无担保过桥贷款，其中富国银行贡献一半，这是近年来最大的企业融资之一。奈飞掌上现金及等价物仅有约90亿美元，预计明年过桥贷款产生的利息将占据自由现金流的三分之一——债务陡增，还是挺有压力的。
相比之下，派拉蒙天舞之所以能以较小的体量对华纳兄弟探索发起“蛇吞象”，很大原因是因为公司背后站着世界第四富豪、甲骨文董事长拉里·埃利森（派拉蒙天舞CEO戴维·埃利森之父）。
据彭博社称，埃利森家族和红鸟资本合伙人为派拉蒙的收购提供了407亿美元的股权融资支持。此外，美国银行、花旗银行、阿波罗全球管理、私募股权公司 Affinity Partners（由特朗普总统女婿贾里德·库什纳创立）、以沙特阿拉伯公共投资基金为首的一众中东资本，也都有出资。但家族财富给力，无疑是派拉蒙天舞的最大底气。
此外，奈飞面临的困难，还有反垄断挑战。
人们都担忧奈飞在拿下HBO Max平台和华纳兄弟的庞大片库后，会成为一家独大的流媒体寡头。根据美联社援引的数据，以目前的市场份额，奈飞加上HBO Max的流媒体已达到33%，超出了30%的垄断红线——而如果派拉蒙和华纳合并，无论是电影还是流媒体业务，都不会引发这么大的担忧。
近日来，多位文化界和政界人士已发表看法，特朗普总统也已就此事公开发言，即使派拉蒙天舞不横插一杠，奈飞通过反垄断调查的过程，也不可能是一帆风顺的。
最后，派拉蒙天舞是更有“关系”的一方。尽管特朗普近日公开称奈飞和派拉蒙天舞“都不是朋友”，但众所周知，埃利森家族是特朗普在硅谷最重要的铁杆支持者之一，据《华尔街时报》报道，近日他对奈飞可能涉嫌反垄断明确表示担忧，可能是拉里·埃利森游说的结果。
此外，华纳兄弟探索旗下的CNN有线新闻台，是对美国政治影响力颇大的自由派媒体，曾多次遭到特朗普攻击，而戴维·埃利森则承诺对CNN进行“重大调整”。
别忘了，派拉蒙天舞并购华纳的出资方还包括特朗普的女婿和献媚特朗普的中东资本，既能肥水不流外人田，又能把自由派媒体改造成亲特朗普媒体，懂王显然很有让派拉蒙天舞赢得竞标的动机。
两种结局分别意味着什么？
当然，虽然派拉蒙天舞占据优势，但现在判断成败还为时尚早，不过，是奈飞还是派拉蒙天舞取胜，对影视行业乃至全球文化的格局，影响也是不同的。
如果奈飞取胜，意味着什么？
首先说最直接的影响。奈飞收购华纳是为了内容，如果成行，它们将拥有海量的制作资源、IP所有权和运营经验，获得庞大的内容资产库，包括但不限于——
DC超级英雄，包括蝙蝠侠、超人、神奇女侠、闪电侠、海王、小丑等多个超人气漫画角色及其衍生电影；《哈利·波特》《指环王》《霍比特人》《黑客帝国》《沙丘》等具备强大影响力的商业电影系列；HBO出品的《火线》《黑道家族》《欲望都市》《权力的游戏》《继承之战》等经典剧集……
奈飞是个“年轻人”，虽有《纸牌屋》《怪奇物语》《纸钞屋》《鱿鱼游戏》等系列热剧，以及多部大制作热门电影和动画剧集，但始终缺少自有的全球级长寿IP，华纳正好能补齐这一点。猛虎添翼，势必进一步扩大市场份额，从亚马逊到苹果，其他的流媒体巨头，将很难撼动奈飞的霸主宝座。
如果收购成功，对奈飞来说是利好，但对全球警惕流媒体垄断，或关心院线电影的观众来说，却不是好消息。
部分消费者认为，奈飞扩张版图后，很可能将形成流媒体垄断，随后而来的将是提高订阅价格。据《卫报》报道，已出现了以此为理由对奈飞发起的消费者集体诉讼。消费者的担忧并非没有理由，就目前的举债计划来看，未来奈飞会员的价格，恐怕很难维持平稳。
流媒体和院线的矛盾，则在奈飞的收购中引起了更大的争议。
奈飞收购华纳的本质，是数据驱动的流媒体平台模式对基于院线窗口期的制片厂模式的整合，这很可能会引发根本性的观影文化冲突。
虽然联席CEO泰德·萨兰多斯承诺将“沿袭华纳目前的院线发行策略”，但这更像是安抚影迷的过渡性选择。萨兰多斯也提出“院线窗口期将朝向更利于观众更快观赏的方向进展”，这显然引发了影迷的深层担忧：未来华纳的电影会不会上映一周就登陆奈飞，或者不上院线就直接网络首发？其他电影巨头会不会被动跟随？
如果大家的忧虑发生，到时候，可能“电影”的形式和定义，都将被完全改变。“电影已死”的警告，可能将不再是耸人听闻。
最后，即使抛开对窗口期的忧虑，假设奈飞会长久维持华纳现有的运营模式，那两方在内容创作哲学上，也存在较大差异。
奈飞依赖算法和全球化数据指导内容生产，追求“最大公约数”的观看时长，喜欢拍一些公式化的作品；而华纳/HBO的传统是依托创意人才，打造高成本、高风险、高口碑的“精品”。两种模式能否融合，决定了华纳的经典IP能不能运营好，对于老粉丝们来说，恐怕很难保持乐观。
那如果派拉蒙天舞取胜呢？
由于派拉蒙自身流媒体的贫弱，以及派拉蒙和华纳电影业务的相似性，这一收购对影视行业的影响，不会像奈飞那样触及根本。派拉蒙自己就是资格比华纳还老的电影巨头，这次为了和“电影摧毁者”奈飞对抗，还公开承诺如果收购华纳，每年将在影院上映超30部电影，这对影迷来说，怎么也不会是坏事。
但这件事对政治的影响，会比对影视的影响更大。
一方面，埃利森家族可能成为特朗普的“触手”，产出一系列保守倾向的影视作品，但更重要的，是CNN很可能将被埃利森家族改造，以迎合共和党的政治议程。
这样一来，通过将华纳的有线电视网络、新闻业务与影视工作室打包，派拉蒙+华纳将产生更大的协同效应，一个巨大的多媒体矩阵将被掌握在保守派手中。对此，许多既不喜欢流媒体和垄断，又不喜欢埃利森家族的观众，只能两头堵了。
总之，无论结局如何，一个更集中、竞争更激烈的娱乐新时代已然开启。牌桌上的玩家在减少，全球人民消费文化产品、观看世界的方式，也将被这次并购案深刻改变。
（文/阿拉纽特）
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